Piensa en una empresa que compra materiales cada mes al mismo proveedor. La primera entrega funciona con una cotización y un intercambio de correos. Después cambian las cantidades y aparece una diferencia: el comprador esperaba que el precio siguiera vigente, mientras el proveedor entendía que cada pedido requería una nueva confirmación.
Cuando el abastecimiento será recurrente, deja por escrito cómo se aceptará cada operación. Busca que el contrato permita identificar qué se pidió, qué se entregó y qué falta por pagar sin reconstruir toda la relación desde los mensajes de cada área.
Describe la operación antes de elegir un formato
Empieza por explicar qué bienes se suministrarán y para qué los utilizará el comprador. Identifica si se trata de mercancía de catálogo, piezas fabricadas bajo especificación o materiales sujetos a cambios. Anota también si el proveedor reservará capacidad o inventario para esa cuenta.
El artículo 78 del Código de Comercio dispone que en las convenciones mercantiles cada uno se obliga «en la manera y términos que aparezca que quiso obligarse», sin que la validez del acto dependa de formalidades o requisitos determinados. El artículo 79 prevé las excepciones a esa regla; la primera, los contratos que conforme al Código u otras leyes «deban reducirse a escritura o requieran formas o solemnidades necesarias para su eficacia» [1]. El Código no dedica un capítulo propio al contrato de suministro. Por eso recomendamos que el documento describa tu operación con detalle y que no adoptes el contrato de otro negocio sin compararlo con ella.
Confirma quiénes serán las partes y quién puede representarlas. Si la negociación incluye una filial, un distribuidor o una empresa que sólo realizará el pago, pide que se aclare su participación. Verifica que el nombre que aparece en el correo comercial pueda relacionarse con quien asumirá las obligaciones.
Distingue el acuerdo general de cada pedido
Define qué quedará pactado desde el contrato y qué se completará con una orden posterior. Puede ser útil separar el catálogo o las especificaciones de las cantidades y fechas de cada entrega. Deja identificados los anexos y sus versiones.
Aclara cómo se enviará un pedido, quién lo confirmará y qué ocurrirá cuando incluya condiciones distintas. Si el proveedor necesita aceptar disponibilidad o fecha, descríbelo expresamente. Evita que el comprador interprete un acuse de recepción como confirmación de todas las condiciones.
Los canales de aceptación merecen atención. Según el artículo 80, los convenios y contratos mercantiles que se celebren por correspondencia, telégrafo o mediante medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología quedan perfeccionados «desde que se reciba la aceptación de la propuesta o las condiciones con que ésta fuere modificada» [1]. En el ejemplo del inicio, la diferencia giraba en torno a eso: qué mensaje contaba como aceptación y si alcanzaba al precio de los pedidos siguientes. Define con tu abogado qué comunicación cierra cada pedido, por qué canal se envía y cómo se conserva.
Identifica la mercancía y los cambios permitidos
Relaciona cada producto con su referencia, unidad de medida y documentación técnica acordada. Si se requieren muestras, planos o certificados, señala cuál será la versión de referencia y quién la aprobará.
Define qué debe hacer el proveedor si propone una sustitución. Pregunta si un cambio de presentación afecta tu almacenamiento o si otro material requiere una validación técnica. Acuerda quién puede autorizar esas modificaciones y cómo quedará documentada la decisión.
Prueba la cláusula con un ejemplo: el producto pactado no está disponible y se ofrece otro. La lectura del contrato debería permitir saber a quién consultar antes del envío y qué información necesita para decidir.