Un accionista quiere vender su participación y ya encontró comprador. El precio parece resuelto, pero todavía hace falta revisar qué acciones se transmitirán y qué pasos necesita la sociedad para reconocer el cambio.
Conviene preparar la operación con los documentos de la empresa sobre la mesa. Una propuesta de compra puede servir para iniciar la negociación, aunque por sí sola deje pendientes asuntos que deberán resolverse antes del cierre.
Este artículo se refiere a sociedades anónimas de capital variable sujetas a la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las sociedades de responsabilidad limitada, las SAPI y las emisoras bursátiles requieren revisar sus reglas particulares.
Identifica las acciones que se van a vender
Reúne estatutos vigentes, títulos o certificados disponibles y el registro de acciones. Comprueba que la descripción de la oferta coincida con esos documentos. Anota los números de las acciones, su serie, clase y cantidad, además del porcentaje que representan en la estructura que se está tomando como referencia.
El artículo 128 de la LGSM exige que el registro identifique al accionista con su nombre, nacionalidad y domicilio. También debe indicar los números, series, clases y demás particularidades de sus acciones, las exhibiciones y las transmisiones [1]. Si los documentos muestran diferencias, pide que se aclaren antes de fijar una fecha de cierre.
También conviene solicitar información sobre restricciones o derechos de terceros que puedan afectar las acciones. El comprador necesita saber qué documentación falta y quién se encargará de conseguirla. Una declaración general de que «todo está en orden» deja esa comprobación sin un responsable.
Lee las restricciones de los estatutos
El artículo 91, fracción VII, inciso a), permite establecer restricciones de cualquier naturaleza a la transmisión de la propiedad o de derechos sobre acciones de una misma serie o clase. Son distintas de la autorización del consejo de administración prevista en el artículo 130 [1].
El artículo 130 permite pactar en el contrato social que la transmisión requiera autorización del consejo. El consejo puede negarla si designa un comprador al precio corriente en el mercado [1]. Revisa estas reglas antes de prometer una transmisión libre o dar por definitivo el comprador elegido.
Busca también los convenios entre accionistas y pide que se identifiquen las obligaciones que correspondan a la operación. Si algún documento requiere un aviso o una autorización, prepara una relación de pasos y responsables. Cada requisito debe revisarse por su alcance y por las personas a quienes vincula.
El derecho de suscripción preferente del artículo 132 corresponde a acciones emitidas en un aumento de capital [1]. Para la venta de acciones ya emitidas, hay que identificar las reglas de transmisión que realmente resulten aplicables.
Define el precio y cómo se pagará
Aclara si el precio es fijo o si depende de una revisión de información financiera. Si habrá ajustes, describe qué datos se usarán y cómo se resolverá una diferencia. Evita negociar sólo un porcentaje sin dejar identificada la participación que recibe el comprador.
Cuando existan pagos posteriores al cierre, revisa con el asesor qué protección necesita cada parte. Pregunta qué ocurre si falta un abono y qué documentos se entregarán en cada momento. La secuencia debe permitir comprobar si se cumplieron las condiciones pactadas.
Pide una revisión fiscal antes de cerrar el precio final. La situación de vendedor y comprador puede cambiar el análisis. Conviene conocer las obligaciones de documentación y pago aplicables sin trasladar porcentajes de otra operación.
Prepara un cierre que pueda comprobarse
Las acciones se representan por títulos nominativos, conforme al artículo 111 de la LGSM [1]. El artículo 26 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito permite transmitir esos títulos por endoso y entrega, además de otros medios legales [2].
Si la transmisión se hace por un medio distinto del endoso, como un contrato, el artículo 131 de la LGSM exige anotarla en el título [1]. Identifiquen el mecanismo que usarán y preparen los documentos correspondientes.
La lista de cierre debe incluir:
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El contrato de compraventa y la evidencia del pago o de las condiciones acordadas para liquidarlo.
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Los títulos que amparan las acciones, identificados por sus números, serie, clase y cantidad. Según el mecanismo elegido, el endoso y la entrega del título, o la anotación de la transmisión realizada por otro medio legal.
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Las autorizaciones o constancias exigidas por los estatutos y demás reglas aplicables a esa operación.
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La inscripción de la transmisión en el registro de acciones. El artículo 129 obliga a la sociedad a inscribirla a petición de cualquier titular y establece que reconoce como dueño a quien aparece inscrito [1].
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La constancia del aviso de esa inscripción en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles (PSM) de la Secretaría de Economía. Así lo prevén el artículo 129 de la LGSM y el artículo 50 Bis del Código de Comercio [1, 3, 4].
Asigna un responsable a cada paso y señala qué ocurrirá si una condición sigue pendiente el día previsto.
Si quien vende también administra o representa a la empresa, revisa esos cargos por separado. Prepara las decisiones y documentos que correspondan si dejará de desempeñarlos. Añade la entrega de accesos, archivos y asuntos a su cargo cuando forme parte de la salida acordada.
Conserva el expediente de la operación
Al terminar, pide una copia ordenada del contrato y de los documentos de cierre. Incluye las constancias de los pasos realizados y señala los asuntos que tengan seguimiento posterior. Ese expediente será útil cuando se revisen decisiones societarias o una nueva transmisión.
En QP Abogados podemos revisar los documentos corporativos y las condiciones de la venta para identificar qué falta resolver. Comparte los estatutos, la información de las acciones y la propuesta económica antes de comprometer el cierre.
Fuente normativa
[2] Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, artículo 26, Cámara de Diputados.
[3] Código de Comercio, artículo 50 Bis, Cámara de Diputados.
Información general. La transmisión debe revisarse conforme a los estatutos, convenios y condiciones de la sociedad concreta.