Actas de asamblea en una sociedad anónima: cómo documentar los acuerdos

Los accionistas se reúnen, toman decisiones y acuerdan quién las ejecutará. Después, el acta se prepara con una plantilla de años anteriores. En esa transición pueden perderse asuntos importantes: quién estuvo representado, qué se votó exactamente y qué documentación respalda la reunión.

Un acta útil permite reconstruir los acuerdos y conectarlos con su ejecución. Esta guía se refiere a la sociedad anónima mexicana y toma como base la Ley General de Sociedades Mercantiles, LGSM. Otros tipos de sociedad y los regímenes especiales requieren una revisión propia.

Revisar la reunión antes de redactar

Empieza por los estatutos vigentes y el asunto que se busca resolver. Identifica qué órgano debe decidir, cómo se convocará y qué documentos necesita revisar. Clasificar la asamblea como ordinaria o extraordinaria influye en sus requisitos; no se elige solamente por el nombre de la plantilla.

Los artículos 180 a 182 hacen esa distinción. El 182 enumera los asuntos de la asamblea extraordinaria. Entre ellos están el aumento o la reducción del capital, el cambio de objeto, la transformación, la fusión y cualquier otra modificación del contrato social. También entran los asuntos para los que la ley o el contrato social exijan un quórum especial. Lo que no está en esa lista corresponde a la ordinaria [1].

Si la sociedad es de capital variable, como una S.A. de C.V., revisa también el capítulo de la LGSM sobre ese régimen. En las sociedades por acciones, el contrato social o la asamblea general extraordinaria fijan los aumentos del capital y la forma y términos de emitir las acciones (artículo 216). Todo aumento o disminución del capital social debe inscribirse en un libro de registro que lleva la sociedad (artículo 219) [1]. Si la asamblea aprobó una variación, verifica que quede anotada en ese libro.

La LGSM regula la convocatoria y su orden del día en los artículos 186 y 187. Los artículos 189 a 191 fijan cuánto capital debe estar representado y qué votación se necesita [1]:

Asamblea ordinaria. Debe estar representada, por lo menos, la mitad del capital social. Sus resoluciones se toman por mayoría de los votos presentes.
Asamblea extraordinaria. Deben estar representadas, por lo menos, tres cuartas partes del capital. Sus resoluciones requieren el voto de las acciones que representen la mitad del capital social. Los estatutos pueden fijar una mayoría más elevada.
Segunda convocatoria. La convocatoria debe expresar que es la segunda. La asamblea resuelve los asuntos del orden del día cualquiera que sea el número de acciones representadas. En la extraordinaria, las decisiones siguen requiriendo el voto favorable de acciones que representen, por lo menos, la mitad del capital social.

El acta debe reflejar lo que efectivamente ocurrió bajo las reglas aplicables, sin pretender reparar con una frase una convocatoria o votación defectuosa.

Si no se publicó convocatoria

El artículo 186 pide publicar la convocatoria en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía. Se publica con la anticipación que fijen los estatutos o, en su defecto, quince días antes de la reunión. El 187 exige que contenga el orden del día y que la firme quien la hace. Según el artículo 188, una resolución tomada en infracción de esos dos artículos es nula. Se exceptúa el caso en que, en el momento de la votación, haya estado representada la totalidad de las acciones [1].

A la asamblea celebrada así, sin convocatoria y con todas las acciones representadas, se le conoce como asamblea totalitaria. Si la sociedad no publicó convocatoria y se apoya en esa excepción, deja constancia en el acta de que todas las acciones estuvieron representadas al votar. La lista de asistencia tiene que respaldarlo: cada accionista, sus acciones y quién las representó. La suma debe coincidir con el total de acciones que muestra el registro de acciones.

Si los estatutos lo prevén, los accionistas también pueden tomar resoluciones fuera de asamblea. El artículo 178 exige la unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto, y que las resoluciones se confirmen por escrito [1].

Identificar asistentes y representación

Prepara una relación que permita conectar accionistas, acciones representadas y personas asistentes. Para saber quién es accionista, consulta el registro de acciones. El artículo 129 dice que la sociedad considera dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en ese registro [1]. No copies automáticamente la lista de una reunión anterior: puede haber cambios en la titularidad o en la persona que representa a un accionista.

Un accionista puede hacerse representar por un mandatario, sea o no accionista. El artículo 192 pide conferir la representación en la forma que señalen los estatutos y, si no dicen nada, por escrito. La misma norma prohíbe que los administradores y los comisarios de la sociedad sean mandatarios [1]. Una carta poder a favor del administrador único no sirve para representar a un accionista.

Cuando prepares el expediente, conserva las versiones utilizadas para comprobar esa información. La revisión debe poder distinguir quién participó personalmente y quién lo hizo por medio de un representante. Si surge una diferencia, resuélvela antes de incorporar cifras al documento definitivo.

Asambleas a distancia

La reforma a la LGSM publicada en el Diario Oficial de la Federación el 20 de octubre de 2023 abrió esta opción. Los estatutos pueden prever asambleas por medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología. Pueden participar a distancia todos los asistentes o sólo una parte, con la misma validez que en una asamblea presencial (artículo 178, tercer párrafo) [1] [2]. Las sociedades constituidas antes de la reforma pueden incorporar estas reglas a sus estatutos [2].

El artículo 6o., fracción XIV, pide que la participación sea simultánea y permita la interacción en las deliberaciones de una forma funcionalmente equivalente a la reunión presencial. Además, toda asamblea, presencial o a distancia, debe contar con mecanismos que permitan el acceso y la acreditación de la identidad de los asistentes. En su caso, esos mecanismos también deben acreditar el sentido de su voto, y debe generarse la evidencia correspondiente [1]. Guarda esa evidencia en el expediente del acta.

La asamblea se reúne en el domicilio social. Sin ese requisito es nula, salvo caso fortuito o fuerza mayor. El uso de medios electrónicos, por sí solo, no hace que se considere celebrada fuera del domicilio. Sin caso fortuito ni fuerza mayor, puede celebrarse fuera del domicilio social si la totalidad de los accionistas lo aprueba y además existe la posibilidad de usar medios electrónicos. En ese caso, el acta debe señalar el domicilio donde se llevó a cabo (artículo 179) [1].

Si tu plantilla es anterior a la reforma de 2023, revisa que contemple estas reglas.

Un acuerdo debe poder ejecutarse

Para cada punto del orden del día, separa la propuesta sometida a decisión, el resultado de la votación y el texto aprobado. Evita fórmulas vagas como “se autorizan los cambios necesarios” cuando el asunto requiere identificar una persona, un documento o una modificación específica.

Si el acuerdo encarga una gestión, deja claro qué debe hacerse y quién la realizará. Por ejemplo, una decisión sobre un nombramiento necesita permitir identificar a la persona y el cargo; una relativa a documentos debería señalar cuáles se aprobaron. La precisión ayuda después al preparar instrumentos, instrucciones o trámites, sin añadir facultades que no se votaron.

Según el artículo 178, las resoluciones las cumple la persona que la propia asamblea designe. Si no designa a nadie, las cumple el administrador o el consejo de administración [1]. Si quieres que otra persona se encargue, por ejemplo de acudir ante notario, la asamblea debe nombrarla delegado especial. El acta debe decir para qué.

Registrar el sentido del voto

Anota cómo se votó cada punto. Como mínimo, registra quién votó en contra y quién se abstuvo. Si el acta sólo dice “por mayoría”, no deja constancia de quién votó en contra.

Esto importa por el artículo 201. Los accionistas que representen el 25 % del capital social pueden oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales. Entre otros requisitos, deben presentar la demanda dentro de los quince días siguientes a la clausura de la asamblea. Además, no deben haber concurrido a la asamblea o deben haber votado en contra de la resolución [1].

La ley también obliga a abstenerse en dos casos. El accionista que en una operación tenga, por cuenta propia o ajena, un interés contrario al de la sociedad debe abstenerse en toda deliberación sobre esa operación (artículo 196). Los administradores y los comisarios no pueden votar la aprobación de los informes de los artículos 166, fracción IV, y 172. Tampoco pueden votar en lo relativo a su responsabilidad (artículo 197). Si la mayoría se alcanzó sólo gracias a ese voto, el accionista del 196 responde de los daños y perjuicios, y la resolución del 197 es nula [1]. Registra esas abstenciones en el acta.

El artículo 199 permite aplazar una votación. Lo pueden pedir los accionistas que reúnan el 25 % de las acciones representadas en la asamblea, respecto de un asunto sobre el que no se consideren suficientemente informados. La votación se aplaza para dentro de tres días, sin nueva convocatoria, y el derecho sólo puede ejercerse una vez por asunto [1]. Si alguien lo pide, anota la solicitud y la nueva fecha en el acta.

Libro, firmas y documentos de convocatoria

El artículo 194 dispone que las actas se asienten en el libro respectivo y sean firmadas, de forma autógrafa o electrónica, por presidente y secretario de la asamblea y por los comisarios que concurran. También exige agregar los documentos que justifiquen la convocatoria [1].

Organiza esos documentos como parte del expediente de la misma reunión. Que exista un archivo PDF con el texto no demuestra por sí solo que se completaron el libro, las firmas y los anexos. Identifica qué falta y quién debe resolverlo; conserva un control de versiones para no confundir el borrador con el documento definitivo.

Cuándo interviene un fedatario

El propio artículo 194 establece la protocolización si el acta no puede asentarse en el libro. Para las asambleas extraordinarias, exige protocolización e inscripción en el Registro Público de Comercio [1].

Fuera de esos casos, el 194 no obliga a protocolizar el acta de una asamblea ordinaria asentada en el libro. Aun así, puede convenir protocolizar los nombramientos y poderes que apruebe. Un banco o una contraparte podría pedir el instrumento público. Para los poderes que otorga la asamblea, el artículo 10 dice que basta protocolizar ante notario la parte del acta donde consta el acuerdo. El instrumento lo firman quienes actuaron como presidente o secretario, o el delegado designado especialmente para ello [1]. Lo explicamos en el artículo sobre poderes de representación de una empresa.

El Código de Comercio permite anotar de forma opcional, en el folio electrónico de la sociedad, los poderes y nombramientos de funcionarios, así como sus renuncias o revocaciones. Esa anotación es para efectos del comercio y la consulta electrónicos (artículo 21, fracción VII) [3].

Entregar un acta a un fedatario es un paso del proceso: conviene identificar también qué constancias deberán regresar al expediente y quién dará seguimiento.

Un cierre documental sencillo

Antes de dar por terminada la gestión, revisa una lista adaptada a la asamblea:

Estatutos y documentación societaria utilizados en la preparación.
Libro de registro de acciones consultado para la lista de asistencia.
Convocatoria, orden del día y sus constancias o, si no hubo convocatoria, la constancia de que estuvo representada la totalidad de las acciones.
Relación de asistencia y documentos de representación.
Evidencia de participación de quienes asistieron a distancia, si los hubo.
Documentos presentados o aprobados, identificados por versión.
Acta definitiva, con el sentido del voto y las abstenciones, y firmas que correspondan.
Designación del delegado especial y de las gestiones que se le encargaron.
Libro de variaciones de capital, si la sociedad es de capital variable y la asamblea aprobó un aumento o una disminución.
Instrumento y constancia registral, cuando resulten necesarios.
Relación de responsables para ejecutar y comprobar los acuerdos.

La lista ordena el expediente; no sustituye el examen de validez de la reunión. Sirve para detectar huecos antes de que la empresa necesite acreditar una decisión frente a un banco, una contraparte o una autoridad.

Mantener separado el acuerdo de su cumplimiento

Si la asamblea aprobó una gestión que todavía está en trámite, registra ese estado como pendiente. El acuerdo y su ejecución no ocurren necesariamente el mismo día. Llevar un seguimiento separado evita que una firma posterior, una inscripción o una instrucción operativa desaparezcan cuando se archiva el acta.

QP Abogados puede revisar la preparación de la asamblea y el expediente que respalda sus acuerdos. Antes de reutilizar una plantilla, comparte el tipo de sociedad, sus estatutos y el asunto a resolver para identificar los requisitos aplicables.

Este contenido es informativo y se limita al marco general de la sociedad anónima. La documentación adecuada depende de los estatutos, del acuerdo y de las circunstancias de cada reunión.